Implementatiewet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering – Impactanalyse voor trustkantoren
1. Introductie
De ‘Implementatiewet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering’ (Iwt) heeft significante gevolgen voor trustkantoren in Nederland. In dit artikel zullen we ingaan op de achtergrond en status van de Iwt en een overzicht geven van een aantal belangrijke wijzigingen voor trustkantoren.
2. Achtergrond en status implementatiewet
De zesde anti-witwasrichtlijn (hierna “AMLD6”) maakt deel uit van een omvattend wetgevingspakket dat op 30 mei 2024 door de Europese Raad is goedgekeurd en op 10 juli 2024 in werking is getreden. Het pakket bestaat, naast AMLD6, uit verordering ter invoering van de Anti-Money Laundering Authority (AMLA) en de Anti-Money Laundering Regulation (AMLR).
AMLD6 heeft tot doel de bestaande anti-witwaswetgeving te moderniseren en te harmoniseren binnen de Europese Unie, waarbij de focus ligt op het sluiten van mazen in het regelgevingskader en het versterken van de samenwerking tussen lidstaten.
Omdat de AMLR een Europese verordening is, heeft zij rechtstreekse werking en is vanaf 10 juli 2027 van toepassing. Hierdoor geldt de regeling zonder nationale omzetting direct in alle EU-lidstaten. Dit vervangt grote delen van de nationale Wet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering (Wwft) en zorgt voor een uniforme toepassing van anti-witwasregels in de hele EU.
Daarnaast komt er een nieuwe Nederlandse wet: de Implementatiewet ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering (Iwt). Samen met de AMLR zal deze wet op 10 juli 2027 de huidige Wwft volledig vervangen en daarmee AMLD6 implementeren.
Het ontwerpwetsvoorstel voor de Iwt is van 4 juli tot 29 augustus 2025 in internetconsultatie geweest. Er zijn 45 openbare reacties ontvangen van diverse organisaties. De wet wordt verder uitgewerkt in een implementatiebesluit dat ook te zijner tijd geconsulteerd zal worden. De uiteindelijke datum waarop de wet en de Europese verordeningen van toepassing worden is 10 juli 2027.
3. Harmonisering en toezicht
Door de Europese harmonisatie ontstaat meer consistentie in regelgeving binnen de EU. Voor trustkantoren die grensoverschrijdend actief zijn, betekent dit duidelijkere en meer voorspelbare regels. Tegelijkertijd wordt het toezicht geïntensiveerd, met een grotere rol voor de nieuwe Europese autoriteit AMLA en verbeterde samenwerking tussen nationale toezichthouders.
4. Impact van de Implementatiewet voor trustkantoren
De Iwt heeft een aanzienlijke impact voor trustkantoren, wij hebben hier een aantal belangrijke wijzigingen uitgelicht en zullen kort een toelichting geven op de wijziging en de impact voor trustkantoren.
Vervallen van nationale regelgeving
Een groot deel van hoofdstuk 4 van de Wet toezicht trustkantoren 2018 (Wtt 2018) komt te vervallen. Dit komt doordat de verplichtingen voortaan rechtstreeks uit de EU antiwitwasverordening voortvloeien. Waar de eerdere antiwitwasrichtlijnen minimumharmonisatie kenden, brengt de antiwitwasverordening maximumharmonisatie. Dit houdt in dat Nederland dus niet langer strengere nationale regels stellen. De bepalingen uit hoofdstuk 4 Wtt hebben betrekking op het clientenonderzoek dat trustkantoren moeten uitvoeren en is daarom een van de meest belangrijke onderdelen van de huidige Wtt 2018.
Behoud verscherpte cliëntenonderzoeksmaatregelen
Ondanks het vervallen van nationale regels blijft de trustsector onderworpen aan verscherpte eisen. Nederland maakt namelijk gebruik van een lidstaatoptie in artikel 34 van de antiwitwasverordening om aanbieders van trust- en vennootschappelijke diensten te verplichten altijd verscherpte cliëntenonderzoeksmaatregelen toe te passen. Dit is gerechtvaardigd gezien de inherente hoge risico’s op witwassen in de trustsector, zoals blijkt uit Nationale Risico Analyses en diverse andere onderzoeken.
Registratieplicht voor domicilieverleners
Een nieuwe ontwikkeling is de registratieplicht voor domicilieverleners. Dit zijn partijen die alleen een postadres, statutaire zetel of administratief adres verstrekken. Waar dit type dienstverlening voorheen niet als zelfstandige trustdienst werd gezien onder de Wtt 2018, valt dit wel onder de antiwitwasverordening. De registratieplicht wordt bij de Minister van Financiën ingevoerd om risico’s beter in kaart te brengen en het zogenaamde “opknippen” van trustdiensten tegen te gaan.
Het opknippen van trustdiensten is een vorm van omzeiling van de Wet toezicht trustkantoren 2018 (Wtt 2018), waarbij een of meer dienstverleners hun werkzaamheden kunstmatig splitsen om buiten de vergunningplicht van De Nederlandsche Bank (DNB) te blijven.
Uiteindelijk belanghebbenden
De antiwitwasverordening introduceert een fundamentele wijziging in de werkwijze voor het identificeren van uiteindelijk begunstigden. Een belangrijke verandering is dat zeggenschap nu onafhankelijk en parallel aan eigendomsbelang moet worden vastgesteld.
Daarnaast wordt de drempel voor eigendomsbelang verlaagd van “meer dan 25%” naar “25% of meer” van de aandelen of stemrechten. Hierdoor vallen voortaan ook belanghebbenden met een belang van 25% onder de definitie.
Een andere belangrijke wijziging betreft de situatie waarin geen uiteindelijk begunstigde kan worden vastgesteld. De antiwitwasverordening bepaalt dat als er na uitputting van alle identificatiemogelijkheden geen uiteindelijk begunstigde kan worden vastgesteld, er geen uiteindelijk begunstigde is. In plaats van het begrip “pseudo-UBO” worden nu de gegevens van hogere leidinggevenden geregistreerd. De definitie van hogere leidinggevenden is bovendien uitgebreider dan die van hoger leidinggevend personeel onder de huidige wetgeving.
Behoud van specifieke nationale eisen
Een aantal belangrijke waarborgen uit de Wtt 2018 blijven behouden, te denken valt aan:
- De vergunningsvereisten
- De personentoetsingen (betrouwbaarheid van leidinggevenden)
- De eisen voor integere en beheerste bedrijfsvoering
- Het verbod op belastingadvies en optreden als doorstroomvennootschap
Deze eisen vallen buiten de reikwijdte van de antiwitwasverordening en kunnen daarom nationaal gehandhaafd blijven. Trustkantoren moeten daarnaast nog steeds bijzondere aandacht hebben voor fiscale integriteitsrisico’s.
De implementatiewet zorgt dus enerzijds voor vereenvoudiging door harmonisatie en het vervallen van dubbele regelgeving, maar anderzijds blijven trustkantoren onderworpen aan strenge eisen vanwege de hoge integriteitsrisico’s die inherent zijn aan hun dienstverlening.
5. Voorbereiding op aanstaande wijzigingen
De aanstaande wijzigingen zullen impact hebben op de bedrijfsvoering van trustkantoren en daarom is het aan te bevelen om tijdig te inventariseren welke maatregelen genomen moeten worden om te voldoen aan het gewijzigde wettelijk kader. Zo zal onder andere gekeken moeten worden welk beleidsstukken en procedures geactualiseerd moeten worden. Om effectief in te spelen de deze wijzigingen naar aanleiding zou een trustkantoor de volgende stappen moeten doorlopen.
a. Impactanalyse
b. Opstellen van een Implementatieplan
c. Aanpassen van beleid en procedures
d. Training en communicatie
e. Technologische ondersteuning waar nodig
f. Evaluatie en periodieke review
Door bovenstaande stappen systematisch te doorlopen, garandeert u dat uw trustkantoor compliant blijft, ook na de wijzigingen op basis van de Iwt.
Wilt u meer weten over hoe u op een effectieve manier uw kantoor kunt voorbereiden op deze aanstaande wijzigingen? Compliance Champs beschikt over uitgebreide kennis, ervaring en expertise om te adviseren over en ondersteunen bij de implementatie. Neem contact op voor een vrijblijvend kennismakingsgesprek.
Zoekt u ondersteuning bij de impactanalyse van uw trustkantoor?
Neem contact met ons op via: info@compliancechamps.com
Lees hier meer artikelen.
